《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修改發(fā)布后，首單上市公司之間吸收合并交易來(lái)了。

　　5月25日晚間，科創(chuàng )板上市公司海光信息（688041）、滬市主板上市公司中科曙光（603019）雙雙發(fā)布公告，二者正在籌劃由海光信息通過(guò)向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金，兩家公司A股股票將于5月26日起開(kāi)始停牌，預計停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

　　圖片來(lái)源：公司公告

　　協(xié)同效應明顯

　　公告稱(chēng)，截至目前，本次重組的具體方案以雙方進(jìn)一步簽署的交易文件為準。本次重組及正式交易文件需提交雙方各自董事會(huì )、股東會(huì )審議，并經(jīng)有權監管機構批準后方可正式實(shí)施。

　　公開(kāi)資料顯示，中科曙光在高端計算、存儲、云計算等領(lǐng)域具有深厚積累，最新市值906億元。海光信息專(zhuān)注于國產(chǎn)架構CPU、DCU等核心芯片設計，最新市值3164億元。從產(chǎn)業(yè)鏈角度，海光信息是中科曙光業(yè)務(wù)的上游。

　　業(yè)內人士認為，若吸收合并工作順利推進(jìn)，將實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈相互補充，進(jìn)一步促進(jìn)信息產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展，對信息產(chǎn)業(yè)格局產(chǎn)生較大影響。

　　海光信息不存在控股股東和實(shí)際控制人。中科曙光是海光信息的第一大股東，截至一季度末，持股6.5億股，持股比例為27.96%。

　　中科曙光控股股東為北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司，持股16.36%，實(shí)際控制人為中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所。

　　2024年，海光信息實(shí)現營(yíng)收91.62億元，同比增長(cháng)52.4%；歸母凈利潤為19.31億元，同比增長(cháng)52.87%。2024年，中科曙光實(shí)現營(yíng)收131.48億元，同比下滑8.4%；歸母凈利潤為19.11億元，同比增長(cháng)4.1%。

　　2025年一季度，海光信息實(shí)現營(yíng)收24億元，同比增長(cháng)50.76%；實(shí)現歸母凈利潤5.06億元，同比增長(cháng)75.33%。2025年一季度，中科曙光實(shí)現營(yíng)收25.86億元，同比增長(cháng)4.34%；實(shí)現歸母凈利潤1.86億元，同比增長(cháng)30.79%。

　　2024年，中科曙光首次出現營(yíng)收下降。公司在接受投資者調研時(shí)表示，公司將持續加大研發(fā)投入，提升自研產(chǎn)品比例及核心部件自研能力，同時(shí)持續關(guān)注投資并購機會(huì )。公司全面梳理業(yè)務(wù)條線(xiàn)，重新規劃產(chǎn)品定位，調整營(yíng)銷(xiāo)戰略，逐步減少競爭激烈且毛利偏低的項目，充分發(fā)揮在高端計算技術(shù)、一體化解決方案的技術(shù)與成本優(yōu)勢，將更多資源集中投入到高附加值產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)與推廣中，構建差異化競爭壁壘，以提升整體競爭力和盈利能力。

　　重組新規后首單

　　值得注意的是，該交易是5月16日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修改發(fā)布后首單上市公司之間吸收合并交易。

　　吸收合并是本輪并購重組政策重點(diǎn)鼓勵的方向之一。例如，“科創(chuàng )板八條”明確，支持科創(chuàng )板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開(kāi)展吸收合并；“并購六條”進(jìn)一步細化提出，鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

　　5月16日證監會(huì )修改發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡(jiǎn)易審核程序。隨后，交易所發(fā)布的重組審核規則明確簡(jiǎn)易審核程序的適用情形。其適用范圍包括兩類(lèi)交易，其中一類(lèi)就是上市公司之間換股吸收合并。

　　在政策暖風(fēng)下，越來(lái)越多的科創(chuàng )板公司開(kāi)始探索用足用好并購重組政策，實(shí)現外延式高質(zhì)量發(fā)展。據統計，“科創(chuàng )板八條”發(fā)布后，科創(chuàng )板已新發(fā)布并購交易102單，已披露的交易金額合計超過(guò)260億元。今年以來(lái)，科創(chuàng )板新增披露40單并購交易，其中14單為發(fā)行股份或可轉債購買(mǎi)資產(chǎn)，5單為現金重大重組。拉長(cháng)時(shí)間維度看，“科創(chuàng )板八條”發(fā)布后推出的現金重大收購及發(fā)股類(lèi)交易，已遠超2019年至2023年5年單數總和。