全球鋁業(yè)巨頭“魏橋系”的資本運作，又向前邁了一步。

　　近日，山東宏創(chuàng )鋁業(yè)控股股份有限公司（002379.SZ，下稱(chēng)“宏創(chuàng )控股（002379）”、“上市公司”）稱(chēng)，擬收購山東宏拓實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“宏拓實(shí)業(yè)”、“標的公司”）100%股權。

　　根據《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》，本次交易方案為通過(guò)發(fā)行股份的方式，購買(mǎi)魏橋鋁電、嘉匯投資、東方資管、中信金融資產(chǎn)、聚信天昂、寧波信鋁、濟南宏泰、君岳投資、天鋮鋅鋮持有的標的公司100%股權，交易價(jià)款635.18億元，交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司。

　　“魏橋系”資產(chǎn)騰挪

　　此次交易系“魏橋系”內部的資產(chǎn)騰挪。

　　具體來(lái)看，山東魏橋創(chuàng )業(yè)集團（下稱(chēng)“魏橋集團”）是由張士平家族創(chuàng )立的中國大型民營(yíng)企業(yè)集團，以紡織和鋁業(yè)為核心產(chǎn)業(yè)，橫跨熱電、金融、新能源等領(lǐng)域，旗下?lián)碛卸嗉疑鲜泄�司及非上市資產(chǎn)。張士平去世后，張波、張紅霞、張艷紅兄妹三人繼承了魏橋集團的股權與管理職責。

　　其中，中國宏橋（01378.HK）是集團鋁電業(yè)務(wù)的核心上市平臺，負責鋁全產(chǎn)業(yè)鏈運營(yíng)，包括采礦、氧化鋁、電解鋁及深加工等。而集團的紡織業(yè)務(wù)則由魏橋紡織（02698.HK）主導，魏橋紡織在2024年已完成私有化退市。

　　而中國宏橋的境內運營(yíng)主體為山東宏橋新型材料有限公司（下稱(chēng)“山東宏橋”），即本次交易雙方的控股股東。

　　本次收購方宏創(chuàng )控股成立于2000年8月，山東宏橋持有其約22.98%的股份；收購標的宏拓實(shí)業(yè)成立于2016年，交易前，魏橋鋁電（山東宏橋的全資子公司）直接持有標的公司95.29%的股權，其余4.71%股權由君泰資本、東方資管等8家機構持有。

　　根據交易方案，宏創(chuàng )控股向魏橋鋁電等交易對方共計發(fā)行118.95億股新股，以支付本次交易的對價(jià)，發(fā)行的股份數量占發(fā)行后宏創(chuàng )控股總股本的比例為91.28%。

　　截至目前，宏創(chuàng )控股總股本約為11.36億股，這意味著(zhù)，本次重組發(fā)行股份數量是公司目前總股本的10.47倍，中小股東權益預計將被大幅稀釋。

　　交易完成后，魏橋鋁電持股比例從22.98%升至86.98%，成為控股股東，原控股股東山東宏橋的持股比例降至2%。

　　另外，本次交易對價(jià)635.18億元，較標的公司凈資產(chǎn)增值約207.80億元，增值率約48.62%。

　　而溢價(jià)收購，不僅上述8家機構將從中獲利，持有標的公司95.29%的魏橋鋁電也將獲利約198億元。

　　“蛇吞象”式交易

　　就交易雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋁板帶箔的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為鋁板帶、家用箔、容器箔、藥用箔、裝飾箔等。

　　而宏拓實(shí)業(yè)是全球領(lǐng)先的鋁產(chǎn)品制造商，目前是全球最大的電解鋁生產(chǎn)商之一。其業(yè)務(wù)涵蓋了電解鋁、氧化鋁、鋁深加工的鋁產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有電解鋁年產(chǎn)能645.90萬(wàn)噸，氧化鋁年產(chǎn)能1900萬(wàn)噸。

　　二者雖同屬于“魏橋系”旗下鋁業(yè)資產(chǎn)，但體量較為懸殊。

　　截至2024年年末，上市公司總資產(chǎn)為31.27億元，總負債為11.67億元，凈資產(chǎn)19.60億元；同期，宏拓實(shí)業(yè)總資產(chǎn)為1050.43億元，總負債為623.05億元，凈資產(chǎn)為427.38億元。

　　另外，二者近兩年來(lái)的業(yè)績(jì)表現也相去甚遠。

　　2023年、2024年，宏拓實(shí)業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為1289.53億元、1492.89億元，歸母凈利潤分別為67.56億元、181.53億元。

　　同期，宏創(chuàng )控股的營(yíng)業(yè)收入分別為26.87億元、34.86億元，歸母凈利潤分別為虧損1.45億元、0.69億元。今年一季度，其營(yíng)業(yè)收入為7.71億元，同比下降4.83%；歸母凈利潤為-0.56億元，依舊虧損。

　　本次交易后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，有助于上市公司從單一鋁深加工業(yè)務(wù)向集電解鋁、氧化鋁及鋁深加工的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)于一體的公司轉型。

　　且上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤等關(guān)鍵財務(wù)指標將實(shí)現顯著(zhù)增長(cháng)，總資產(chǎn)及收入規模將突破千億元，躋身全球特大型鋁業(yè)生產(chǎn)企業(yè)之列，大幅增強自身的盈利能力和市場(chǎng)競爭力。